RECHT & COMPLIANCE · SCHWEIZ · 2026

Transparenzregister und neues Geldwäschereigesetz 2026 in der Schweiz: Der vollständige Leitfaden für Unternehmen und Berater

Die Schweiz vollzieht einen regulatorischen Paradigmenwechsel. Mit dem neuen Transparenzgesetz (TJPG) und dem revidierten Geldwäschereigesetz (GwG) entsteht erstmals ein zentrales, eidgenössisches Transparenzregister für die wirtschaftlich berechtigten Personen von Unternehmen. Beide Erlasse treten am 1. Oktober 2026 in Kraft. Für Aktiengesellschaften, GmbHs, Stiftungen, Vereine und viele weitere Rechtseinheiten bedeutet das: neue Identifikations- und Meldepflichten, knappe Fristen und empfindliche Sanktionen bei Verstössen.

Dieser Leitfaden erklärt verständlich, was sich ändert, wer betroffen ist, welche Fristen gelten und wie sich Unternehmen und Berater jetzt vorbereiten sollten.

Warum führt die Schweiz ein Transparenzregister ein?

Hintergrund der Reform sind die internationalen Standards der Financial Action Task Force (FATF), insbesondere die Empfehlung 24 zur Transparenz juristischer Personen. Bisher wurde Transparenz über wirtschaftlich Berechtigte in der Schweiz vor allem punktuell durch Finanzintermediäre (Banken, Vermögensverwalter) hergestellt – jeweils im Rahmen einzelner Geschäftsbeziehungen.

Mit der Reform wird daraus eine strukturelle gesellschaftsrechtliche Pflicht: Jede betroffene Rechtseinheit muss ihre Eigentums- und Kontrollverhältnisse selbst ermitteln, überprüfen und an ein zentrales Register melden. Ziel ist es, intransparente Strukturen, mit denen Geldwäscherei, Terrorismusfinanzierung, organisierte Kriminalität und Sanktionsumgehung verschleiert werden, schwerer nutzbar zu machen.

Ein praktischer Nebeneffekt für den Standort: Eine glaubwürdige Umsetzung stärkt die Position des Finanz- und Wirtschaftsplatzes Schweiz im internationalen Vergleich. Die Wirksamkeit der Massnahmen wird voraussichtlich in der nächsten FATF-Länderprüfung 2027–2028 bewertet.

Zwei Gesetze, ein Ziel: TJPG und GwG-Revision

Die Reform besteht aus zwei miteinander verzahnten, aber rechtlich eigenständigen Erlassen.

Das Transparenzgesetz (TJPG)

Das Bundesgesetz über die Transparenz juristischer Personen und die Identifikation der wirtschaftlich berechtigten Personen schafft das Transparenzregister und die dazugehörigen Identifikations- und Meldepflichten. Adressat dieser Pflichten ist die juristische Person selbst – also die Gesellschaft, vertreten durch ihre Organe.

Die Revision des Geldwäschereigesetzes (GwG)

Parallel wird das Geldwäschereigesetz revidiert. Die wichtigste Neuerung: Bestimmte beratende Tätigkeiten werden neu dem GwG unterstellt. Damit greifen die geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten künftig auch für Anwältinnen, Anwälte und Notare, wenn sie strukturierend tätig werden.

Wichtig: Das TJPG begründet keine eigenständige GwG-Unterstellung von Beratern. Es entsteht ein zweistufiges System – die Primärverantwortung für korrekte Registermeldungen liegt bei der Gesellschaft, während GwG-Unterstellte ihre eigenen Sorgfaltspflichten unabhängig davon erfüllen müssen.

Wer ist meldepflichtig? Anwendungsbereich des Transparenzregisters

Vom Transparenzregister erfasst sind insbesondere:

• Schweizer Kapitalgesellschaften, allen voran die Aktiengesellschaft (AG) und die Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH);
• Genossenschaften;
• Stiftungen und bestimmte Vereine;
• Investmentgesellschaften;
• ausländische Rechtseinheiten, deren tatsächliche Verwaltung in der Schweiz liegt oder die Grundeigentum in der Schweiz besitzen;
• Trustees mit Wohnsitz oder Sitz in der Schweiz.

Die Einbeziehung ausländischer Strukturen mit Verwaltungs- oder Immobilienbezug zur Schweiz soll Umgehungen über Offshore- oder Mantelkonstruktionen verhindern.

Wer ist ausgenommen?

Nicht vom Anwendungsbereich erfasst sind unter anderem:

• börsenkotierte Gesellschaften sowie deren Tochtergesellschaften (bei mindestens 75 % Kapital- oder Stimmrechten);
• Einrichtungen der beruflichen Vorsorge (Pensionskassen);
• juristische Personen, die vom Gemeinwesen gehalten werden.

Für Einzelunternehmen ändert sich grundsätzlich nichts, da hier keine vergleichbare Verschleierung über Beteiligungsketten möglich ist.

Wer gilt als „wirtschaftlich berechtigte Person“?

Der Begriff der wirtschaftlich berechtigten Person (englisch: ultimate beneficial owner, UBO) orientiert sich an der bereits aus dem GwG bekannten Definition. Wirtschaftlich berechtigt ist die natürliche Person, die eine Gesellschaft letztlich kontrolliert oder an ihr berechtigt ist. Massgeblich ist typischerweise:

• eine Beteiligung von 25 % oder mehr am Kapital oder an den Stimmrechten, oder
• eine vergleichbare Kontrollmöglichkeit auf andere Weise (z. B. über Stimmbindungen, Vetorechte oder andere Gestaltungsmacht).

Entscheidend ist nicht die formale, zivilrechtliche Zwischenstufe in einer Beteiligungskette, sondern die tatsächliche Beherrschung am Ende der Kette. Lässt sich keine solche Person identifizieren, greift eine Subsidiärlösung: Dann sind die obersten Mitglieder des leitenden Organs (z. B. der Verwaltungsrat oder die Geschäftsführung) zu melden.

Welche Angaben sind zu melden?

Zu jeder wirtschaftlich berechtigten Person sind mindestens zu erfassen: vollständiger Vor- und Nachname, Geburtsdatum, Staatsangehörigkeit, Wohnort sowie Art und Umfang der Kontrolle bzw. des Einflusses in der Gesellschaft. Diese Informationen müssen dokumentiert, laufend aktualisiert und in der Schweiz jederzeit zugänglich sein. Die Aufbewahrungsfrist beträgt zehn Jahre.

„Know Your Owner“: Mehr als nur eine Selbstauskunft

Die Pflicht erschöpft sich nicht in der formellen Entgegennahme einer Selbstauskunft der Gesellschafter. Verlangt werden angemessene Abklärungen und Plausibilitätsprüfungen – sinngemäss ein „Know-Your-Owner“-Prinzip. Gesellschaften müssen geeignete Belege einholen, etwa Beteiligungsnachweise oder Verträge.

Kann eine wirtschaftlich berechtigte Person nicht identifiziert oder ihre Kontrolle nicht zufriedenstellend überprüft werden, sind die unternommenen Schritte zu dokumentieren. Die Transparenz über Eigentums- und Kontrollstrukturen wird damit Teil der gesellschaftsrechtlichen Compliance und fällt in die Verantwortung der Organe.

Fristen: Wann muss gemeldet werden?

Die Fristen sind teilweise sehr knapp. Ab dem Inkrafttreten am 1. Oktober 2026 beginnen die Übergangsfristen für bestehende Gesellschaften zu laufen.

Konstellation	Meldefrist ans Transparenzregister
Neue Gesellschaft (nach Handelsregister-Eintrag)	innert 1 Monat nach Eintragung
Ausländische Rechtseinheit (nach Unterstellung unter das TJPG)	innert 1 Monat
Änderung eingetragener Tatsachen	innert 1 Monat (elektronische Plattform)
Bestehende Gesellschaft mit allen UBO bereits im Handelsregister	2 Jahre (Art. 51 Abs. 2 TJPG)
Bestehende Gesellschaft allgemein	1 Monat nach erster HR-Änderung seit Inkrafttreten

Änderungen von Beteiligungen müssen nur dann gemeldet werden, wenn dadurch ein Schwellenwert über- oder unterschritten wird (z. B. das Über- oder Unterschreiten der 25-%-Grenze).

Praxistipp: Selbst Gesellschaften, deren wirtschaftlich Berechtigte vollständig im Handelsregister eingetragen sind, sollten die Zwei-Jahres-Frist nicht passiv verstreichen lassen. Sobald eine Handelsregisteränderung erfolgt, verkürzt sich die Frist auf einen Monat.

Sanktionen: Was droht bei Verstössen?

Die Sanktionsrisiken sind erheblich. Die vorsätzliche Verletzung der Identifikations- und Meldepflichten kann mit einer Busse bis zu CHF 500’000 bestraft werden. Daneben sind verwaltungsrechtliche Massnahmen möglich.

Besonders relevant für Verantwortliche: Die Transparenzpflichten werden Bestandteil der allgemeinen Organisations- und Überwachungspflicht der Organe. Unterlassen Verwaltungsrat, Geschäftsführung oder Stiftungsrat angemessene interne Kontrollen oder werden Registerangaben nicht fristgerecht aktualisiert, kann eine persönliche Verantwortlichkeit in Betracht kommen.

Ein Hinweis zur Beweislage: Das Parlament hat eine gesetzliche Richtigkeitsvermutung für Registereinträge ausdrücklich abgelehnt. In der Praxis dürfte ein vollständig und korrekt geführter Eintrag dennoch faktisch entlastend wirken.

Wer kann das Register einsehen? Kein öffentliches Register

Anders als in Teilen der EU ist das Schweizer Transparenzregister nicht öffentlich. Es wird von der Bundesverwaltung (Eidgenössisches Justiz- und Polizeidepartement) geführt und ist nur bestimmten Behörden sowie unter definierten Voraussetzungen Finanzintermediären zugänglich.

Finanzintermediäre dürfen sich allerdings nicht blind auf die Registerangaben verlassen. Sie müssen ihre eigenständigen Sorgfaltspflichten nach dem GwG weiterhin selbst erfüllen und die Angaben selbst verifizieren. Stellt ein Finanzintermediär eine Abweichung fest, die Zweifel an Richtigkeit, Vollständigkeit oder Aktualität begründet, muss er diese Differenz innert 30 Tagen dem Transparenzregister melden.

Neu im Fokus: Anwälte und Notare als GwG-Unterstellte

Eine der meistdiskutierten Neuerungen betrifft beratende Berufe. Anwältinnen, Anwälte und Notare werden künftig den geldwäschereirechtlichen Sorgfaltspflichten unterstellt, wenn sie berufsmässig strukturierende Tätigkeiten ausüben, etwa wenn sie:

• Gesellschafts- oder Vermögensstrukturen gestalten oder strukturieren;
• die Errichtung oder Verwaltung juristischer Personen ermöglichen;
• Organ-, Treuhand- oder Nominee-Funktionen übernehmen;
• ein Domizil oder einen Sitz zur Verfügung stellen;
• oder eine Tätigkeit ausüben, die objektiv geeignet ist, die Identifikation wirtschaftlich Berechtigter zu erschweren.

Tätigkeitsbezogen, nicht statusbezogen

Entscheidend ist: Die Unterstellung ist tätigkeitsbezogen, nicht statusbezogen. Reine Rechtsberatung, die forensische Tätigkeit und die Vertretung in Verfahren bleiben weiterhin durch das Berufsgeheimnis privilegiert. Erst wenn ein Anwalt funktional eine Rolle übernimmt, die wirtschaftlich derjenigen eines Finanzintermediärs vergleichbar ist, greift die Unterstellung.

Sobald die Unterstellung greift, gelten die klassischen Sorgfaltspflichten: Identifikation der Vertragspartei, Feststellung der wirtschaftlich berechtigten Person, Risikoanalyse, Dokumentation und gegebenenfalls Verdachtsmeldung an die Meldestelle für Geldwäscherei (MROS). Damit bleibt ein Spannungsfeld zwischen geldwäschereirechtlicher Prävention und dem Anwaltsgeheimnis bestehen, dessen praktische Handhabung sich erst im Vollzug und in der Rechtsprechung zeigen wird.

Was Unternehmen jetzt tun sollten: Die Vorbereitungs-Checkliste

Die Übergangszeit bis Oktober 2026 ist knapp bemessen – besonders für Holdingstrukturen, internationale Beteiligungsketten und Domizilgesellschaften. Folgende Schritte helfen bei der Vorbereitung:

1. Beteiligungsverhältnisse aufarbeiten: Eigentums- und Kontrollstrukturen vollständig erfassen, bis zur tatsächlich beherrschenden natürlichen Person.
2. Wirtschaftlich Berechtigte identifizieren: auch alternative Kontrollformen (z. B. Vetorechte, Stimmbindungsverträge) prüfen.
3. Belege einholen und dokumentieren: Beteiligungsnachweise, Aktionärsbindungsverträge, Treuhandverhältnisse.
4. Zuständigkeiten festlegen: Wer verantwortet Erfassung, Meldung und Aktualisierung?
5. Prozesse und Fristenüberwachung aufsetzen: interne Abläufe für Erst- und Änderungsmeldungen etablieren.
6. Governance- und Compliance-Systeme anpassen: interne Richtlinien implementieren und Verantwortliche schulen.
7. Aufbewahrung sicherstellen: Unterlagen zehn Jahre lang in der Schweiz jederzeit zugänglich halten.

Was Berater zusätzlich beachten sollten

Anwälte und Notare sollten ihre Mandate systematisch klassifizieren: Liegt eine rein beratende Tätigkeit vor oder wird strukturierend, verwaltend bzw. organisatorisch eingegriffen? Eine saubere interne Tätigkeitsklassifikation und Dokumentation wird zum entscheidenden Compliance-Element, insbesondere in Grenzfällen.

Transparenzregister und Geldwäschereigesetz Schweiz 2026: Häufige Fragen

Wann tritt das neue Geldwäschereigesetz und das Transparenzregister in Kraft?

Beide Erlasse – das revidierte GwG und das neue TJPG – treten am 1. Oktober 2026 in Kraft. Der Bundesrat hat dies am 12. Juni 2026 beschlossen. Eine Ausnahme gilt für Bestimmungen zu den Amtsnotariaten, für deren Umsetzung die Kantone noch ihre Gesetze anpassen müssen.

Ist das Schweizer Transparenzregister öffentlich einsehbar?

Nein. Es ist ein zentrales, nicht öffentliches Bundesregister. Zugriff haben nur bestimmte Behörden sowie unter definierten Voraussetzungen Finanzintermediäre.

Ab welcher Beteiligung gilt man als wirtschaftlich berechtigt?

In der Regel ab einer Beteiligung von 25 % am Kapital oder an den Stimmrechten – oder bei einer vergleichbaren Kontrollmöglichkeit auf andere Weise.

Welche Strafe droht bei einer fehlenden oder falschen Meldung?

Die vorsätzliche Verletzung der Identifikations- und Meldepflichten kann mit einer Busse bis zu CHF 500’000 geahndet werden. Zusätzlich kommen verwaltungsrechtliche Massnahmen und eine persönliche Verantwortlichkeit der Organe in Betracht.

Müssen auch Vereine und Stiftungen melden?

Stiftungen und bestimmte Vereine fallen in den Anwendungsbereich. Ob ein konkreter Verein erfasst ist, hängt von der Ausgestaltung in Gesetz und Verordnung ab – im Zweifel ist eine rechtliche Abklärung empfehlenswert.

Was gilt für börsenkotierte Unternehmen?

Börsenkotierte Gesellschaften und ihre Tochtergesellschaften (ab 75 % Kapital- oder Stimmrechten) sind vom Anwendungsbereich ausgenommen.

Müssen Banken sich auf das Register verlassen?

Nein. Finanzintermediäre behalten ihre eigenständigen Sorgfaltspflichten nach GwG und müssen Angaben selbst verifizieren. Abweichungen sind innert 30 Tagen zu melden.

Fazit

Mit dem Transparenzgesetz (TJPG) und der GwG-Revision vollzieht die Schweiz einen regulatorischen Paradigmenwechsel: Transparenz über wirtschaftlich Berechtigte wird von einer punktuellen Prüfungsaufgabe zur strukturellen Pflicht jeder betroffenen Gesellschaft, und die Geldwäschereiprävention erfasst neu auch strukturierende Beratungstätigkeiten.

Für Unternehmen, Verwaltungsräte und beratende Berufe bedeutet das deutlich mehr regulatorische Verantwortung – bei knappen Fristen und spürbaren Sanktionsrisiken. Wer die Zeit bis zum 1. Oktober 2026 nutzt, um Strukturen zu durchleuchten, Prozesse aufzusetzen und Verantwortlichkeiten zu klären, ist klar im Vorteil.

Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und stellt keine Rechtsberatung dar. Für die Beurteilung Ihres konkreten Falls empfiehlt sich der Beizug einer Fachperson.