Wirtschaftlich berechtigte Person: Die 25-%-Schwelle nach TJPG erklärt
Seit dem Entscheid des Bundesrats vom 12. Juni 2026 steht der Termin fest: Am 1. Oktober 2026 treten das neue Transparenzgesetz (TJPG) und das revidierte Geldwäschereigesetz in Kraft. Ab dann müssen AG, GmbH und weitere Rechtseinheiten ihre wirtschaftlich berechtigten Personen einem zentralen Register des Bundes melden.
Bevor eine Gesellschaft melden kann, muss sie aber eine Frage sauber beantworten: Wer ist bei uns überhaupt wirtschaftlich berechtigt? Die Antwort ist nicht immer so einfach, wie es die bekannte 25-%-Regel vermuten lässt.
Die Grundregel: Kontrolle, nicht nur Eigentum
Wirtschaftlich berechtigt ist immer eine natürliche Person, also ein Mensch, nie eine Firma. Sie gilt als wirtschaftlich berechtigt, wenn sie die Gesellschaft letztlich kontrolliert. Das TJPG kennt dafür drei Wege:
- Direkte Beteiligung: Die Person hält selbst mindestens 25 % des Kapitals oder der Stimmen.
- Indirekte Beteiligung: Die Person kontrolliert die Gesellschaft über eine oder mehrere zwischengeschaltete Firmen.
- Kontrolle auf andere Weise: Die Person hat massgeblichen Einfluss, ohne dass dies aus der Beteiligung ersichtlich ist.
Entscheidend: Es zählt entweder das Kapital oder die Stimmen. Wer über Stimmrechtsaktien 25 % der Stimmen hält, aber nur 10 % des Kapitals, ist trotzdem wirtschaftlich berechtigt.
Beispiel 1: Die klassische GmbH
Eine GmbH hat drei Gesellschafter:
| Gesellschafter | Anteil | Wirtschaftlich berechtigt? |
|---|---|---|
| Anna | 45 % | Ja |
| Marco | 30 % | Ja |
| Lukas | 25 % | Ja, die Schwelle ist erreicht |
Hätte Lukas nur 24 %, wäre er nicht wirtschaftlich berechtigt, sofern er die GmbH nicht auf andere Weise kontrolliert. Die Grenze liegt bei mindestens 25 %, nicht bei mehr als 25 %.
Beispiel 2: Die Holdingstruktur
Viele Unternehmer halten ihre Betriebsgesellschaft über eine Holding. Hier muss die Kette bis zum Menschen am Ende verfolgt werden.
- Sandra hält 60 % der Muster Holding AG.
- Peter hält 40 % der Muster Holding AG.
- Die Muster Holding AG hält 30 % der Muster Betriebs AG.
Für die Betriebs AG gilt: Die Holding hält mehr als 25 %. Sandra kontrolliert die Holding mehrheitlich und ist damit wirtschaftlich berechtigt an der Betriebs AG. Peter hingegen hat keine Mehrheit an der Holding. Er ist über diese Kette nicht wirtschaftlich berechtigt, obwohl er rechnerisch 12 % an der Betriebs AG hält.
Genau bei solchen Ketten passieren in der Praxis die meisten Fehler. Wer mit einer Holding in der Schweiz arbeitet, sollte die Struktur frühzeitig aufzeichnen.
Beispiel 3: Gemeinsam über der Schwelle
Zwei Geschwister halten je 20 % einer AG. Einzeln liegen beide unter der Schwelle. Haben sie aber einen Aktionärbindungsvertrag abgeschlossen und stimmen an der Generalversammlung immer gemeinsam ab, handeln sie in gemeinsamer Absprache. Zusammen kontrollieren sie 40 %, und beide gelten als wirtschaftlich berechtigt.
Kontrolle auf andere Weise: Der oft übersehene Fall
Nicht jede Kontrolle zeigt sich im Aktienbuch. Das Gesetz erfasst auch Personen, die zum Beispiel:
- die Mehrheit des Verwaltungsrats oder der Geschäftsführung bestimmen oder abberufen können,
- bei wichtigen Entscheiden ein Vetorecht haben,
- über Gewinnausschüttungen entscheiden können.
Solche Rechte können aus Aktionärbindungsverträgen, Optionen, Darlehensverträgen oder Treuhandverhältnissen entstehen. Ein Treuhänder, der Aktien für einen Dritten hält, ist deshalb nicht automatisch die wirtschaftlich berechtigte Person. Es ist derjenige, für den er handelt.
Wenn niemand die Schwelle erreicht
Bei breit gestreutem Aktionariat hält oft niemand 25 %. Dann gibt es keine «Leermeldung». Stattdessen gilt das oberste Mitglied des leitenden Organs als wirtschaftlich berechtigt: bei der AG in der Regel die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats, bei der GmbH die vorsitzende Person der Geschäftsführung.
Achtung: Das alte Verzeichnis reicht nicht
Viele Gesellschaften führen bereits ein Verzeichnis der wirtschaftlich berechtigten Personen nach Obligationenrecht. Die Definition im TJPG ist aber breiter, vor allem wegen der indirekten Kontrolle und der Kontrolle auf andere Weise. Wer einfach die bisherige Liste übernimmt, riskiert eine unvollständige Meldung.
Wer sieht die Daten?
Das Transparenzregister ist nicht öffentlich. Zugriff haben Behörden, Finanzintermediäre sowie Beraterinnen und Berater, die dem Geldwäschereigesetz unterstehen, und zwar nur, soweit sie die Angaben für ihre Pflichten brauchen.
Jetzt vorbereiten
Meldungen sind erst ab dem 1. Oktober 2026 über EasyGov möglich. Die Vorarbeit lässt sich aber schon heute erledigen:
- Beteiligungsstruktur bis zur natürlichen Person aufzeichnen.
- Verträge auf Stimmbindungen, Vetorechte und Treuhandverhältnisse prüfen.
- Personalien und Ausweiskopien der betroffenen Personen einholen.
- Festlegen, wer in der Gesellschaft die Meldung verantwortet.
Eine übersichtliche Einführung in die neuen Pflichten, Fristen und den Ablauf finden Sie auf transparenzregister.ch. Einen allgemeinen Überblick zum Gesetzespaket bietet unser Beitrag Transparenzregister und neues Geldwäschereigesetz 2026.
FAQ
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Muss auch eine GmbH mit nur einem Gesellschafter melden?
Ja. Auch Einpersonengesellschaften unterstehen dem TJPG. Für sie gibt es aber Erleichterungen: Ist die wirtschaftlich berechtigte Person bereits als Gesellschafter oder Organ im Handelsregister eingetragen, kann die Meldung über das kantonale Handelsregisteramt erfolgen, und es gilt eine längere Übergangsfrist.
Kann eine Firma wirtschaftlich berechtigt sein?
Nein. Wirtschaftlich berechtigt ist immer ein Mensch. Hält eine Gesellschaft Anteile, muss die Kette so lange weiterverfolgt werden, bis die natürliche Person gefunden ist, die am Ende die Kontrolle ausübt.
Wer ist in der Gesellschaft für die Meldung verantwortlich?
Verantwortlich ist das oberste Mitglied des leitenden Organs, bei der AG in der Regel die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats, bei der GmbH die vorsitzende Person der Geschäftsführung. Die eigentliche Meldung darf an andere Personen oder an einen Dienstleister delegiert werden.
Was passiert, wenn ein Gesellschafter keine Angaben liefert?
Gesellschafter sind gesetzlich verpflichtet, der Gesellschaft die nötigen Informationen zu geben. Kann die Gesellschaft die wirtschaftlich berechtigte Person trotzdem nicht feststellen, muss sie genau das melden und alle Informationen angeben, die ihr vorliegen.
Ab wann kann gemeldet werden?
Meldungen sind ab dem 1. Oktober 2026 über EasyGov möglich. Bestehende Gesellschaften erhalten je nach Rechtsform und Struktur gestaffelte Übergangsfristen. Neu gegründete Gesellschaften müssen innert eines Monats nach der Eintragung melden.
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
