Bei der Firmengründung können Sie zwischen zwei Unternehmensformen wählen: der GmbH oder der Aktiengesellschaft (AG). Viele Gründer entscheiden sich überzeugt für die GmbH. Sie gehört zu den beliebtesten Rechtsformen und könnte gut zu Ihrem Vorhaben passen. Es ist jedoch sinnvoll, sich über die Gründungsmodalitäten zu informieren, bevor Sie sich für die Gründung einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung (GmbH) in der Schweiz entscheiden. Hier bieten wir Ihnen einen informativen Leitfaden an, an dem Sie sich orientieren können.
Warum eine GmbH gründen?
Mit zirka 112’000 Firmen ist die Rechtsform der GmbH eine der häufigsten in der Schweiz.
Für die Gründung einer GmbH muss die Gesellschaft durch mindestens eine in der Schweiz ansässigen Person vertreten sein.
Vorteile einer GmbH
Im Vergleich zu anderen Rechtsformen ist bei der Gründung einer GmbH ein relativ geringes Kapital von CHF 20’000.- erforderlich. Es ist möglich, die Gesellschaft durch eine einzige natürliche oder juristische Person zu gründen.
Es entsteht keine persönliche Haftung für Schulden bei der GmbH. Die Haftung ist nur durch das Vermögen der Gesellschaft eingegrenzt. Das heisst, dass dieser Schutz der GmbH Ihnen ein wichtiges Sicherheitsnetz bietet. Insbesondere bei finanziellen Risiken, z.B. wenn Sie für den Unternehmensstart grosse Investitionen tätigen müssen. Denn falls ein Konkurs eintreten sollte, ist es nicht möglich, die Geschäftsführer auf ihr Privatvermögen zu verklagen.
Eine einzige natürliche oder juristische Person kann eine GmbH gründen (seit dem 1. Januar 2008). Dies hat folgenden Vorteil: Sie können zunächst als Ein-Personen-Unternehmen beginnen und später Ihr Unternehmen mit Mitinhabern oder Partnern weiterführen. Dabei ist keine erneute notarielle Beurkundung nötig.
Zudem besteht die Möglichkeit, eine GmbH ohne Liquidation in eine AG umzuwandeln.
Nachteile der GmbH
Wenn Sie die Organe zuteilen und organisieren, ist darauf zu achten, dass Sie eine Gesellschafterversammlung einberufen und einen Geschäftsführer bestellen müssen. Darüber hinaus müssen Sie bei mehr als zehn Vollzeitstellen (Jahresdurchschnitt) eine Revisionsstelle angeben. Falls zwei der folgenden Schwellenwerte nicht überschritten werden, besteht lediglich eine Pflicht für eine eingeschränkte Revision Ihrer GmbH:
- Bilanzsumme: CHF 20 Millionen
- Umsatz: CHF 40 Millionen
- Zahl der Arbeitsplätze: 250
Wenn diese Grössenordnungen überschritten werden, sind Sie zu einer ordentlichen Revision verpflichtet.
Es können sich bedeutende Verwaltungskosten ergeben aus dem Honorar für die Organe, dem Aufwand für die Erstellen der Protokolle und der Durchführung der Aktionärsversammlung. Bevor Sie sich auf das Abenteuer einlassen, sollten Sie sich dessen bewusst sein.
Zudem muss unbedingt erwähnt werden, dass die GmbH doppelt besteuert wird. Sie erlaubt keine Anonymität der Inhaber und die gewählten Organe, das Kapital und die Aktien sind im Handelsregister frei einsehbar – das sollten Sie bei der Gründung einer GmbH auch beachten.
Eine GmbH hat noch einen letzten Nachteil: Das Vertrauen, das der GmbH von Gläubigern, Lieferanten oder Kunden entgegengebracht wird, ist aufgrund des geringeren Gesellschaftsvermögens kleiner als bei der Gründung einer AG. Die GmbH profitiert hingegen von einem besseren Image als die Einzelfirma.
Checkliste für die Gründung einer GmbH
Der erste Schritt auf dem Weg zur GmbH ist die Budgetierung der Gründungskosten. Das erforderliche Mindestkapital beträgt CHF 20’000.-. Kalkulieren Sie dann anhand eines detaillierten Businessplans jedes Detail in Bezug auf Verwaltungskosten und Managementgebühren ein.
Dazu gehören:
- Für die Beratung bei der Firmengründung: Beratungsgebühren von bis zu CHF 2’000;
- Notargebühren, die im Zusammenhang mit dem Erstellen der Gründungsdokumente stehen und zwischen CHF 500.- und CHF 2’000.- betragen können.
Bei SWISS COMPANY AG kostet die Gründung einer GmbH CHF 650.-, inklusive Gründung, Beratung und Notargebühren. - Für die Eintragung in das Handelsregister wird eine Gebühr von CHF 500.- bis CHF 700.- erhoben.
Wenn Sie Ihren Firmennahmen gewählt haben, wird er nach der Eintragung im Handelsregister automatisch in der ganzen Schweiz geschützt. Sie sind völlig frei bei der Wahl dieses Firmennamens, sie müssen dabei aber die Rechtsform ergänzen. Der Zusatz «GmbH» oder «Gesellschaft mit beschränkter Haftung» gehört daher zwingend zum Firmennamen.
Sie müssen bei der Gründung Ihrer GmbH das Stammkapital und den Grundbeitrag jedes Mitinhabers festlegen. Sobald die Beteiligung eines Mitinhabers am Anfangkapital ein Viertel (25 Prozent) erreicht oder überschreitet, haben die Käufer oder Inhaber der Beteiligung der GmbH mitzuteilen, wer der wirtschaftliche Eigentümer der Beteiligung ist.
Zu beachten ist ausserdem: Um Anspruch auf Gewinne zu haben, muss jeder der Eigentümer der GmbH mit mindestens einem Stammanteil am Gesamtkapital beteiligt sein. Das Stammkapital (mindestens CH 20’000.-) ist in Stammanteile eingeteilt, die im Minimum CHF 100.- hoch sind. Sie müssen das Stammkapital einzahlen oder durch Sachleistungen einbringen. Deshalb müssen Sie eine Bank für das Sperrkonto für das Gründungskapital wählen. Es ist nur möglich, das Kapital freizugeben, wenn die Gesellschaft im Handelsregister eingetragen ist.
Sie können das Abenteuer «GmbH gründen» alleine anpacken oder sich mit anderen Personen zusammentun. Daher ist es nötig, eine makellose Organisation aufzubauen und die Rolle von jedem Einzelnen zu definieren.
Es ist auch möglich, dass die Statuten die Geschäftsführung der Gesellschaft auf andere Weise regeln. Zum Beispiel indem sie die Verwaltung gewisser Aufgaben an Dritte übertragen.
Damit Ihre Gesellschaft den Status einer GmbH erhält, braucht es eine öffentliche Beurkundung der Gründungsbeschlüsse.
Wenn Sie die Statuten schreiben, sollten sie vollständig sein und folgende Punkte enthalten:
- Firmenname;
- Höhe des Stammkapitals;
- Zweck Ihrer Tätigkeit;
- Adresse des Firmendomizils;
- der von jedem der Inhaber eingezahlte Betrag (Anzahl und Wert);
- Geschäftsführung;
- Allfällige Beiträge in Form von Sachleistungen.
Es gibt bei der GmbH unterschiedliche Organe zu bezeichnen:
- Das wichtigste Organ ist die Gesellschafterversammlung. Sie ernennt die Geschäftsführung und genehmigt den Jahresbericht. Zu ihrer Rolle gehört es auch zu bestimmen, wie die vom Unternehmen erwirtschafteten Gewinne oder Verluste verwendet werden.
- Die Geschäftsführung: Diese Rolle kann der Gründer oder die Gründerin selbst oder eine Drittperson einnehmen.
- Das Revisionsorgan: Wer als Arbeitgeber im Jahresdurchschnitt mehr als 10 Vollzeitangestellte beschäftigt, muss seine Buchhaltung von einem zertifizierten Rechnungsprüfer kontrollieren lassen. Dieser überprüft als unabhängiges Gremium die jährliche Richtigkeit der Konten und ist dafür verantwortlich. Zudem erstellt sie einen Bericht, welcher der Aktionärsversammlung vorgelegt wird.
Es ist obligatorisch, diese Organe zu benennen. Zudem ist es auch von wesentlicher Bedeutung, damit Ihr Unternehmen ordnungsmässig funktioniert. Es lohnt sich also, sich die Zeit zu nehmen, sich in Bezug auf diese Themen richtig zu organisieren.
Nach der öffentlichen Beurkundung der Gründungsurkunde durch einen Notar ist es erforderlich, Ihr Unternehmen ins Handelsregister eintragen zu lassen. Nach dieser Registrierung erhalten Sie vom Schweizerischen Handelsregister eine Firmenidentifikationsnummer (UID) zugeteilt.
Es ist erforderlich, Ihre Mehrwertsteuerpflicht zu klären. Es gibt unterschiedliche Ansätze, die von Ihrer Geschäftstätigkeit abhängen. Keine Mehrwertsteuerpflicht gilt, solange Ihr Unternehmen in der Schweiz weniger Umsatz als CH 100’000.- pro Jahr erzielt.
Wenn Sie hingegen mehrwertsteuerpflichtig sind, ist es nötig, sich bei der Eidgenössischen Steuerverwaltung anzumelden. Informationen finden Sie auf deren Website.
Schlussfolgerung
Um eine GmbH zu gründen, sind umfangreichere und komplexere Modalitäten nötig. Doch die Mühe lohnt sich, denn die Vorteile der Rechtsform GmbH sind zahlreich. Sie ermöglichen es Ihrem Unternehmen, sich problemlos weiterzuentwickeln. Auch wenn die administrativen Hürden Sie zu Beginn herausfordern werden, machen Sie sich klar, dass Sie im Umgang damit nicht alleine sind. Holen Sie sich für diese Aufgabe die Hilfe von Fachleuten. Sie entscheiden über den Erfolg Ihres Unternehmens mit. Vertrauen Sie zum Beispiel die Buchhaltung und bestimmte Bereiche der Geschäftsführung Dritten an. So können sie die Vorschriften – insbesondere die der Wirtschaftsprüfer – einhalten.
Wie sieht es aus, sind Sie nun von der Rechtsform GmbH überzeugt?