Verwaltungsrat oder Geschäftsführer wechseln: Ablauf im Handelsregister
Ein Verwaltungsrat tritt zurück, eine neue Geschäftsführerin übernimmt, ein Gründer zieht sich aus dem operativen Geschäft zurück: Personelle Wechsel in der Führung gehören zum Alltag jeder Gesellschaft. Rechtlich wirksam und für Dritte sichtbar werden sie aber erst mit dem Eintrag im Handelsregister. Wer die Schritte kennt, erledigt die Mutation in wenigen Tagen.
Wer wählt wen?
Bei der AG
Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Generalversammlung gewählt. Der Verwaltungsrat selbst kann weitere Personen mit Zeichnungsrecht bestimmen, zum Beispiel Direktoren oder Prokuristen, soweit die Statuten und das Organisationsreglement das vorsehen.
Bei der GmbH
Grundsätzlich sind alle Gesellschafter gemeinsam Geschäftsführer. Die Statuten können die Geschäftsführung aber anders regeln. Dann wählt die Gesellschafterversammlung die Geschäftsführer.
Der Ablauf in fünf Schritten
1. Rücktritt oder Abwahl
Ein Mitglied des Verwaltungsrats oder ein Geschäftsführer kann jederzeit zurücktreten. Der Rücktritt wird mit einem kurzen, unterschriebenen Schreiben an die Gesellschaft erklärt. Umgekehrt kann die Generalversammlung bzw. Gesellschafterversammlung eine Person jederzeit abberufen. Allfällige vertragliche Ansprüche, etwa aus einem Arbeitsvertrag, bleiben davon unberührt.
2. Nachfolge wählen
Die Nachfolge wird an einer Versammlung gewählt oder, wenn alle einverstanden sind, auf dem Zirkularweg. Anders als bei einer Statutenänderung braucht es dafür keine öffentliche Beurkundung. Ein schriftliches Protokoll bzw. ein unterzeichneter Beschluss genügt.
3. Unterlagen zusammenstellen
Für das Handelsregister werden in der Regel benötigt:
- Protokoll oder Beschluss über die Wahl bzw. Abwahl
- Wahlannahmeerklärung der neuen Person
- Rücktrittsschreiben der ausscheidenden Person
- Kopie eines gültigen Ausweises der neuen Person
- Bei Bedarf ein Beschluss des Verwaltungsrats über Funktion und Zeichnungsrecht
Neu eingetragene Personen werden im Handelsregister mit ihrer AHV-Nummer erfasst. Personen ohne AHV-Nummer erhalten im Rahmen der Eintragung eine zugeteilt.
4. Anmeldung beim Handelsregister
Die Anmeldung wird von zeichnungsberechtigten Personen der Gesellschaft unterzeichnet und beim Handelsregisteramt am Sitz eingereicht. Die Unterschriften müssen beglaubigt oder qualifiziert elektronisch signiert sein. Die Eintragung erfolgt meist innert weniger Arbeitstage und wird im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert.
5. Bank und Partner informieren
Nach der Eintragung sind die Zeichnungsberechtigungen bei der Bank anzupassen. Auch Versicherungen, Steuerbehörden und wichtige Geschäftspartner sollten über den Wechsel informiert werden.
Die Wohnsitzregel nicht vergessen
Eine AG oder GmbH muss jederzeit durch mindestens eine Person mit Wohnsitz in der Schweiz vertreten werden können. Diese Person muss nicht im Verwaltungsrat sitzen. Es genügt auch ein Direktor oder Geschäftsführer mit Zeichnungsrecht.
Scheidet ausgerechnet die einzige zeichnungsberechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz aus, entsteht ein Organisationsmangel. Das Handelsregisteramt fordert die Gesellschaft dann zur Behebung auf. Wer keine geeignete Person im Umfeld hat, kann auf ein professionelles Mandat zurückgreifen, etwa über einen Schweizer Direktor oder ein Verwaltungsratsmandat.
Wenn die Gesellschaft den Austritt nicht meldet
Es kommt vor, dass eine ausgeschiedene Person noch Monate später im Handelsregister steht, weil die Gesellschaft die Löschung nicht anmeldet. Für die betroffene Person ist das heikel, denn nach aussen gilt sie weiterhin als Organ. Das Gesetz erlaubt ihr deshalb, die Löschung selbst zu beantragen, wenn die Gesellschaft untätig bleibt. Dafür reicht das Rücktrittsschreiben mit einem Nachweis, dass es der Gesellschaft zugegangen ist.
Haftung: Was bleibt nach dem Rücktritt?
Mit dem Rücktritt endet die Verantwortung für künftige Entscheide. Für Pflichtverletzungen während der Amtszeit können ausgeschiedene Organe aber weiterhin haftbar gemacht werden. Deshalb lohnt es sich, beim Austritt eine saubere Übergabe zu dokumentieren und an der nächsten Generalversammlung die Entlastung (Décharge) zu beantragen.
Ab 1. Oktober 2026: Mutation löst Meldepflicht aus
In zwei Wochen tritt das neue Transparenzgesetz in Kraft. Ab dann gilt: Jede Änderung im Handelsregister, also auch ein Wechsel im Verwaltungsrat oder in der Geschäftsführung, verpflichtet die Gesellschaft, ihre wirtschaftlich berechtigten Personen innert eines Monats dem Transparenzregister zu melden, auch wenn die allgemeine Übergangsfrist noch länger laufen würde.
Besonders zu beachten ist das bei Gesellschaften ohne Person mit 25 % Beteiligung. Dort wird subsidiär das oberste Mitglied des leitenden Organs gemeldet, bei der AG in der Regel die Präsidentin oder der Präsident des Verwaltungsrats. Wechselt diese Person, ist die Meldung zu aktualisieren. Welche Fristen gelten, zeigt unser Beitrag Meldefristen im Transparenzregister sowie die Übersicht auf transparenzregister.ch.
FAQ
Braucht es für die Wahl eines neuen Verwaltungsrats einen Notar?
Nein. Die Wahl erfordert keine öffentliche Beurkundung. Ein Protokoll genügt. Beglaubigt werden müssen nur die Unterschriften auf der Anmeldung ans Handelsregister, sofern nicht elektronisch signiert wird.
Ab wann ist der Wechsel rechtlich wirksam?
Gegenüber der Gesellschaft gilt der Rücktritt ab Zugang des Schreibens bzw. die Wahl ab Annahme. Gegenüber gutgläubigen Dritten wirkt der Wechsel aber erst ab der Publikation im SHAB. Bis dahin kann die ausgeschiedene Person die Gesellschaft nach aussen noch binden.
Kann ein Ausländer ohne Wohnsitz in der Schweiz Verwaltungsrat werden?
Ja. Es muss aber mindestens eine andere zeichnungsberechtigte Person mit Schweizer Wohnsitz eingetragen sein.
Muss ich den Wechsel der Mehrwertsteuer melden?
Ja, Änderungen bei den verantwortlichen Personen sind der Eidgenössischen Steuerverwaltung mitzuteilen. Die MWST-Nummer bleibt gleich.
Was kostet eine Mutation im Handelsregister?
Die Gebühren des Handelsregisters sind überschaubar. Dazu kommen Kosten für Beglaubigungen und allenfalls für die Vorbereitung der Unterlagen durch einen Dienstleister.
Sie brauchen einen neuen Verwaltungsrat oder Geschäftsführer mit Wohnsitz in der Schweiz? Die SWISS COMPANY AG übernimmt Mandate und erledigt die Mutation im Handelsregister für Sie. Mehr zum Geschäftsführermandat
Dieser Beitrag dient der allgemeinen Information und ersetzt keine Rechtsberatung im Einzelfall.
